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9Nov, 15
sociedad limitada

Uno de los efectos secundarios de toda crisis es el aumento de gente que, habiéndose quedado en paro, deciden emprender el camino de convertirse en autónoma y montar una empresa propia. La mayor parte de estos nuevos emprendedores llegan al mundo de la creación de empresas con una duda capital: ¿a qué forma jurídica les beneficia acogerse? Algunos de ellos, los más informados, se lanzan a la aventura empresarial partiendo ya de la idea de convertirse en Sociedad Limitada (S.L.) o Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.). Las características de la Sociedad Limitada hacen que esta fórmula jurídica sea la más idónea para ellos.

¿Por qué? Fundamentalmente por un hecho de gran relevancia: en la Sociedad Limitada, la responsabilidad de los socios se limita al capital aportado. Es decir: cuando hay deudas, el socio responde con el capital que aportó a la constitución de la sociedad, nunca con su patrimonio personal. Que el patrimonio personal permanezca al margen de la responsabilidad del socio hace que la Sociedad de Responsabilidad Limitada goce de un gran atractivo para los emprendedores.

Los estatutos sociales

Ese detalle debe quedar explicitado en los Estatutos Sociales. Los Estatutos Sociales de una sociedad reúnen las reglas que deben regir el funcionamiento de dicha sociedad. Los estatutos sociales deben contener:

  • -La denominación de la sociedad, es decir, el nombre con el que quedará registrado en el Registro Mercantil de la provincia en la que la empresa fije su domicilio social. Es importante que, antes de elegir el nombre, se solicite al Registro Mercantil Central un certificado negativo de denominación social que acredite que dicho nombre no pertenece a ninguna empresa ya existente. Ese documento, que hace que el nombre quede reservado durante seis meses, tiene una validez de tres meses para ser utilizado en su registro notarial. Si no se usa en ese plazo, debe ser renovado. Si en seis meses no se registra, vuelve a quedar libre para todo aquél que desee utilizarlo.
  • -El domicilio social.
  • -El objeto social, esto es, la actividad o actividades a la que se va a dedicar la sociedad limitada.
  • -El sistema de administración de la sociedad limitada. En los estatutos sociales debe quedar claramente indicado si la sociedad va a ser administrada por un consejo de administración, por un administrador único o por varios administradores solidarios o mancomunados.
  • -La fecha de cierre de cada ejercicio.
  • -Las participaciones, es decir: el número de las mismas, su valor nominal, si ellas por sí solas confieren derecho al voto a sus propietarios o no, etc.
  • -El capital social de la sociedad limitada, que siempre debe ser de un mínimo de 3.000 euros. Este capital mínimo inicial debe ser ingresado en una cuenta bancaria. El banco, por su parte, emitirá un certificado de dicho ingreso. Ese certificado bancario servirá para justificar la existencia de dicho capital social en la notaría en el momento de firmar la escritura pública de constitución de la sociedad.

Antes de proceder al redactado de los estatutos sociales de una sociedad limitada hay que tener presente algo muy importante y que debe influir directamente sobre dicho redactado: no todas las sociedades ni todos los socios de una sociedad tienen los mismos intereses ni los mismos objetivos. Por eso hay que ser lo más detallistas posible y lo más concreto al plasmar las normas de funcionamiento de la sociedad limitada.

Por ejemplo: hay que señalar claramente la posibilidad o no de ampliar o limitar la transmisión de las participaciones sociales. Hay que tener en cuenta si todas las participaciones serán iguales o no. Hay que delimitar los requisitos necesarios para desempeñar el cargo de administrador social. Hay que regular la distribución de los dividendos o su reinversión societaria. Hay que prever qué tipos de reglas serían preceptivas en caso de una disolución de la sociedad limitada.

La escritura pública constituyente

Cualquiera de los aspectos anteriormente detallados son susceptibles de figurar (y es bueno que figuren) en los estatutos sociales. Ello hará que las dudas metodológicas de funcionamiento disminuyan y, con ello, se reduzcan especialmente las posibilidades de conflicto judicial entre los socios. Los estatutos sociales son, sin duda, uno de los documentos capitales a la hora de realizar y firmar la escritura pública de constitución de la sociedad limitada.

La realización de la escritura pública de constitución de la sociedad tiene lugar ante notario. Este trámite es imprescindible para inscribir la sociedad en el Registro Mercantil. La firma de la escritura permite a los socios de la empresa dirigirse a Hacienda para obtener el Número de Identificación Fiscal (NIF) provisional de la sociedad limitada y para darse de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE).

Con todos estos documentos (copia auténtica de la escritura de constitución de la sociedad, certificación negativa de denominación social, copia del NIF provisional y documento acreditativo de haber liquidado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados), la sociedad limitada ya puede proceder a su inscripción en el Registro Mercantil. Inscrita en el Registro, la sociedad puede acudir a Hacienda para canjear la tarjeta provisional de NIF por la definitiva. Hecho esto, la sociedad limitada puede considerarse constituida.

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